Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Первый Московский завод радиодеталей"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: г.Москва
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027739693772
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7734034454
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 37851-H
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7734034454
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 23.01.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров эмитента:
Количественный состав Совета директоров общества – 7 (Семь) человек.
На заседании присутствуют 7 (Семь) членов Совета директоров из 7 (Семи) избранных.
Кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
Сведения о результатах голосования по вопросам о принятии решений:
По вопросу № 1-9 повестки дня:
«ЗА» – 7 голосов(единогласно): Лицарева Татьяна Владимировна, Корнивец Сергей Валерьевич, Косенков Павел Николаевич, Пшечук Анна Юрьевна, Королева Юлия Александровна, Пожарская Татьяна Викторовна, Сенчихина Татьяна Михайловна.
«ПРОТИВ» – 0 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 – голосов
По вопросам № 1-9 повестки дня решения приняты единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По первому вопросу повестки дня: «О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества и определение формы проведения собрания».
Принято следующее решение:
Созвать внеочередное общее собрание акционеров ПАО «ПМЗР»:
форма проведения внеочередного общего собрания акционеров – заочное голосование;
дата проведения Собрания: 01 марта 2023 года.
почтовый адрес, по которому может быть направлен заполненный бюллетень: 107045 г. Москва, ул. Сретенка, д. 12, АО «Сервис-Реестр».
при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному адресу до 01 марта 2023 года включительно.
По второму вопросу повестки дня: «Определение даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества».
Принято следующее решение:
Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, 04 февраля 2023 года.
По третьему вопросу повестки дня: «Передача функций счетной комиссии регистратору – АО «Сервис-Реестр».
Принято следующее решение:
Передать осуществление функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ПМЗР» регистратору Общества - АО «Сервис-Реестр».
По четвёртому вопросу повестки дня: «Определение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров».
Принято следующее решение:
Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества ПАО «ПМЗР»:
1. О согласии на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Дополнительного соглашения к Договору поручительства №02Е24Р008 от 03.04.2020 г., являющегося для ПАО «ПМЗР» крупной сделкой, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Каскад» по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой мультивалютной кредитной линии № 02Е24L от 16.01.2020 г.
По пятому вопросу повестки дня: «Утверждение формы и текста уведомления акционеров Общества о проведении Собрания».
Принято следующее решение:
утвердить текст сообщения акционерам о проведении Собрания и разместить сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров на странице информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/Portal/Defoult.aspx?emld=7734034454, за 21 день до проведения внеочередного общего собрания акционеров «ПАО «ПМЗР».
По шестому вопросу повестки дня: «Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров и порядок ее предоставления».
Принято следующее решение:
утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров:
- формулировки проектов решения внеочередного общего собрания акционеров;
- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
- расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
- Дополнительного соглашения к Договору поручительства №02Е24Р008 от 03.04.2020 г.;
а также утвердить следующий порядок ознакомления акционеров с материалами к внеочередному общему собранию акционеров ПАО «ПМЗР»:
адрес для ознакомления: г. Москва, 1-ый Волоколамский проезд, дом 10,
в течение 20 дней до даты проведения собрания в рабочие дни: с 11-00 до 16-00.
По седьмому вопросу повестки дня: Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ПМЗР».
Принято следующее решение:
Утвердить прилагаемую форму и текст бюллетеней для голосования (прилагается к настоящему протоколу).
По восьмому вопросу повестки дня: «Об определении цены выкупа акций и установлении порядка осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций».
Принято следующее решение:
Утвердить цену выкупа:
обыкновенной именной бездокументарной акции 1100 (одна тысяча сто) рублей;
привилегированной именной бездокументарной акции 1100 (одна тысяча сто) рублей.
Определить порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, или отзыв такого требования предъявляются Регистратору Общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми Регистратор Общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью.
Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 (сорока пяти) дней с даты принятия Собранием решения об одобрении крупной сделки (-ок).
Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций Общества.
Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным Обществу в день его получения Регистратором Общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, либо в день получения Регистратором Общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
По истечении срока, установленного для предъявления требования акционера о выкупе акций, Общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, Общество не позднее пяти рабочих дней после истечения срока, установленного для предъявления требования акционера о выкупе акций, обязано направить отказ в удовлетворении таких требований.
Выплата денежных средств в связи с выкупом Обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у Регистратора Общества.
При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от Общества, соответствующие денежные средства за выкупленные Обществом акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения Общества.
По девятому вопросу повестки дня: «Утверждение проектов решений внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ПМЗР».
Принято следующее решение:
утвердить проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ПМЗР»:
По первому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров: О согласии на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Дополнительного соглашения к Договору поручительства №02Е24Р008 от 03.04.2020 г., являющегося для ПАО «ПМЗР» крупной сделкой, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Каскад» по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой мультивалютной кредитной линии № 02Е24L от 16.01.2020 г.
РЕШИЛИ:
Согласиться на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Дополнительного соглашения к Договору поручительства №02Е24Р008 от 03.04.2020 г., являющегося для ПАО «ПМЗР» крупной сделкой, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Каскад» (далее – «Заемщик») по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой мультивалютной кредитной линии № 02Е24L от 16.01.2020г. (далее – «Соглашение»), на следующих условиях:
1. в целях урегулирования отношений после окончания (прекращения) переходного периода, предоставленного Заемщику, в соответствии с правилами, установленными в ст. 7.1 Закона № 106-ФЗ (далее «Переходный период», «ПП»), Кредитором и Заемщиком принято решение о внесении изменений и дополнений в Соглашение о нижеследующем:
1.1. Сумма процентов (далее – «Капитализированные проценты»), равная разнице между размером процентов за пользование Кредитом, определяемым в соответствии с условиями Соглашения, и размером процентов за пользование Кредитом, уплаченных Заемщиком в течение Переходного периода по правилам, установленным в ст. 7.1 Закона № 106-ФЗ, и подлежащих причислению к основному долгу (Кредиту) составляет:
КредитОкончание (прекращение) ППКапитализированные проценты, в российских рублях
Дата Причина
Дополнительное соглашение № 02E24T002 от «05» февраля 2020 г.14.06.2022п.10 ст.7.1 Закона № 106-ФЗ2 725 608,14 (Два миллиона семьсот двадцать пять тысяч шестьсот восемь 14/100)
Дополнительное соглашение № 02E24T003 от «07» февраля 2020 г.14.06.2022п.10 ст.7.1 Закона № 106-ФЗ268 385,70 (Двести шестьдесят восемь тысяч триста восемьдесят пять 70/100)
Дополнительное соглашение № 02E24T004 от «12» февраля 2020 г.14.06.2022п.10 ст.7.1 Закона № 106-ФЗ57 978,62 (Пятьдесят семь тысяч девятьсот семьдесят восемь 62/100)
Дополнительное соглашение № 02E24T005 от «14» февраля 2020 г.14.06.2022п.10 ст.7.1 Закона № 106-ФЗ3 104 638,74 (Три миллиона сто четыре тысячи шестьсот тридцать восемь 74/100)
Дополнительное соглашение № 02E24T006 от «28» февраля 2020 г.14.06.2022п.10 ст.7.1 Закона № 106-ФЗ23 679,30 (Двадцать три тысячи шестьсот семьдесят девять 30/100)
Дополнительное соглашение № 02E24T007 от «15» мая 2020 г.14.06.2022п.10 ст.7.1 Закона № 106-ФЗ39 246,35 (Тридцать девять тысяч двести сорок шесть 35/100)
Дополнительное соглашение № 02E24T008 от «27» мая 2020 г.14.06.2022п.10 ст.7.1 Закона № 106-ФЗ12 468,04 (Двенадцать тысяч четыреста шестьдесят восемь 4/100)
Итого6 232 004,89 (Шесть миллионов двести тридцать две тысячи четыре 89/100)
Капитализированные проценты со следующего дня после окончания (прекращения) Переходного периода и до момента их погашения, или до выполнения условий, указанных в пункте 1.4 ниже, являются основным долгом (Кредитом), и к ним применяются правила и условия о Кредите, если иное не предусмотрено законом или договоренностью Сторон.
1.2. На сумму Капитализированных процентов, указанных в пункте 1.1 выше, подлежат начислению и уплате проценты за пользование, в размере согласно условиям Соглашения и соответствующего Дополнительного соглашения, до даты их погашения, но не позднее срока, предусмотренного в пункте 1.3 настоящего Дополнительного соглашения.
1.3. В случае невыполнения условий, указанных в п. 1.4 ниже, суммы, указанные в пунктах 1.1 и 1.2 выше, подлежат погашению Заемщиком в следующем порядке:
Дата погашенияДополнительное соглашение № 02E24T002 от «05» февраля 2020 г.
(сумма погашения в российских рублях)Дополнительное соглашение № 02E24T003 от «07» февраля 2020 г.
(сумма погашения в российских рублях)Дополнительное соглашение № 02E24T004 от «12» февраля 2020 г.
(сумма погашения в российских рублях)Дополнительное соглашение № 02E24T005 от «14» февраля 2020 г.
(сумма погашения в российских рублях)Дополнительное соглашение № 02E24T006 от «28» февраля 2020 г.
(сумма погашения в российских рублях)Дополнительное соглашение № 02E24T007 от «15» мая 2020 г.
(сумма погашения в российских рублях)Дополнительное соглашение № 02E24T008 от «27» мая 2020 г.
(сумма погашения в российских рублях)
25.01.2023227 134,0122 365,484 831,55258 719,891 973,283 270,531 039,00
25.02.2023227 134,0122 365,484 831,55258 719,891 973,283 270,531 039,00
25.03.2023227 134,0122 365,484 831,55258 719,891 973,283 270,531 039,00
25.04.2023227 134,0122 365,484 831,55258 719,891 973,283 270,531 039,00
25.05.2023227 134,0122 365,484 831,55258 719,891 973,283 270,531 039,00
25.06.2023227 134,0122 365,484 831,55258 719,891 973,283 270,531 039,00
25.07.2023227 134,0122 365,484 831,55258 719,891 973,283 270,531 039,00
25.08.2023227 134,0122 365,484 831,55258 719,891 973,283 270,531 039,00
25.09.2023227 134,0122 365,484 831,55258 719,891 973,283 270,531 039,00
25.10.2023227 134,0122 365,484 831,55258 719,891 973,283 270,531 039,00
25.11.2023227 134,0122 365,484 831,55258 719,891 973,283 270,531 039,00
25.12.2023227 134,0322 365,424 831,57258 719,951 973,223 270,521 039,04
1.4. В случае соответствия Заемщика критериям, которые будут установлены Правительством Российской Федерации, и возмещения Кредитору в период с 1 октября по 31 декабря 2022 года (или в другой срок, установленный законодательством) недополученного Кредитором дохода (или его части, установленной законодательством), связанного с предоставлением Заемщику Переходного периода, обязанность Заемщика по погашению платежей, указанных в п. 1.1 настоящего Дополнительного соглашения, считается исполненной.
2. ПАО «ПМЗР» согласно с указанными в пункте 1 выше изменениями и дополнениями условий Соглашения.
Остальные существенные условия Договора поручительства №02E24P008 от 03.04.2020г., заключенного в обеспечение исполнения обязательств по Кредитные соглашения об открытии невозобновляемой мультивалютной кредитной линии №02Е24L от 16.01.2020г., одобрены протоколом б/н внеочередного общего собрания акционеров Общества от «22» декабря 2022 г.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 23.01.2023 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения:23.01.2023г., Протокол заседания Совета директоров Публичного акционерного общества «Первый Московский завод радиодеталей» № б/н.
2.5. В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, в сообщении о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, в отношении таких ценных бумаг дополнительно должны быть указаны:
вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные в решении о выпуске таких ценных бумаг: акции обыкновенные;
регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-04-37851-H от 05.11.2002 г.
вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные в решении о выпуске таких ценных бумаг: акции привилегированные;
регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-02-37851-H от 05.11.2002 г.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор Т.В.Лицарева
3.2. Дата: 23.01.2023